이번 회차는 회사편 전 영역을 1문항씩 폭넓게 묻는 정통 출제. 조문 중심 정답률을 쥐고, ①②번대(통칙·설립·정관)와 ⑤⑥⑦⑧번대(사채·해산·합병·분할·외국회사) 빈출 함정만 정확히 짚으면 만점이 가능한 난이도였다. 판례형은 제45·48·54·59·66번에 집중되어 있고, 특히 대법원 2021.2.18. 2015다45451 전원합의체(이사회결의 흠결 대외거래 — “알았거나 중대한 과실로 알지 못한 경우”만 무효)가 제59번 ②지문의 핵심 함정으로 출제됐다.
[문제 41] 회사 통칙 (옳지 않은 것 개수)
[문제] ㄱ. 회사란 상행위만을 목적으로 설립한 법인이다. ㄴ. 본점소재지 설립등기로 성립하고 지점에서는 별도 등기 불요. ㄷ. 회사는 다른 회사의 유한책임사원이 될 수 있다. ㄹ. 1년 내 영업개시 안 하면 법원이 직권으로 해산명령 가능.
풀이
- ㄱ. 틀림 — 제169조: “상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 하여 설립한 법인”. ‘상행위만’이 아님.
- ㄴ. 틀림 — 제181조: 지점소재지에서도 등기 필요(3주 내).
- ㄷ. 맞음 — 제173조: 회사는 다른 회사의 무한책임사원은 불가, 유한책임사원은 가능.
- ㄹ. 맞음 — 제176조 1항: 법원은 이해관계인·검사 청구 또는 직권으로 해산명령(1년 내 영업미개시 사유 포함).
옳지 않은 것은 ㄱ, ㄴ → 2개.
정답 ③
[문제 42] 주식회사 설립 시 정관
풀이
- ③ 틀림 — 제451조 2항: 무액면주식의 자본금 계상금액은 이사회(또는 발기인·주주총회)에서 결정, 정관 절대적 기재사항이 아님.
- ① 제288조 ✓ / ② 제289조 1항 7호 ✓ / ④ 제289조 3항 ✓ / ⑤ 제316조 2항(소집통지에 기재 없어도 정관변경 결의 가능) ✓.
정답 ③
[문제 43] 주식회사 설립의 하자
풀이
- ① 틀림 — 주식회사에는 설립취소의 소가 없고 설립무효의 소만 인정(주관적 하자도 무효사유 포함).
- ② 틀림 — 제328조 1항: 주주·이사·감사에 한함, 이해관계인은 제외.
- ③ 맞음 — 제191조: 패소자 악의·과실 시 회사에 대해 연대 손해배상.
- ④ 틀림 — 제328조 1항: 회사성립일로부터 2년 내 제기. 표현은 “주주·이사·감사” 한정이지 “누구도”가 아님.
- ⑤ 틀림 — 제190조 단서 준용: 판결확정 전에 생긴 권리의무에 영향 미치지 않음(불소급).
정답 ③
[문제 44] 주식
풀이
- ② 틀림 — 액면미달발행은 제417조에 따라 회사성립 후 2년 경과 + 주주총회 특별결의 + 법원 인가 필요. 설립 시 액면미달발행은 불가(창립총회 승인으로도 불가).
- ① 제329조 1항 ✓ / ③ 제329조 3항(100원 이상) ✓ / ④ 제333조 1항 ✓ / ⑤ 제329조 4항 ✓.
정답 ②
[문제 45] 주식의 양도
풀이
- ③ 틀림 — 제335조 3항: 회사성립 후 6월 경과하도록 주권 미발행 시 주식양도는 이사회 승인 없이도 회사에 대해 효력 있음(자유양도).
- ① 제319조 ✓ / ② 제335조의7 ✓ / ④ 대법원 2002.3.15. 2000두1850(6월 경과 후 주권 미발행 상태 유지 시 사후적 유효) ✓ / ⑤ 대법원 2008.7.10. 2007다14193(전면적 양도금지가 아닌 일부 제한 약정의 당사자 간 효력) ✓.
정답 ③
[문제 46] 전환주식 (주주전환권)
풀이
- ③ 틀림 — 액면주식 전환 시 전환비율에 따라 자본금이 변동될 수 있음(예: 1:1이면 동일, 종류 액면금액이 다르면 증감 가능). “언제나 증가”는 단정 오류.
- ① 제346조 4항 ✓ / ② 제349조 1항 ✓ / ④ 제350조 1항(청구한 때) ✓ / ⑤ 제350조 2항(폐쇄기간 중 전환주식 의결권 제한) ✓.
정답 ③
[문제 47] 주주명부
풀이
- ④ 맞음 — 시행령 제11조: 전자주주명부 열람 청구 시 다른 주주의 전자우편주소는 제외 조치 의무.
- ① 제396조: 명의개서대리인 둔 경우 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인 영업소에 비치 가능 → “원본은 본점, 복본은 대리인” 강제 X.
- ② 제396조 2항: 영업시간 내에만 열람청구.
- ③ 제354조 2항: 폐쇄기간은 3월 초과 못함.
- ⑤ 제354조 4항: 정관으로 정한 때에는 공고 불요.
정답 ④
[문제 48] 주권 발행
풀이
- ③ 틀림 — 판례(대법원 1996.1.26. 94다24039 등): 주권은 제356조 형식적 기재사항을 갖춰야 하므로 주주명의·발행연월일 누락 주권은 무효.
- ① 제355조 2항 ✓ / ② 권한 없는 자 발행 주권 무효(통설·판례) ✓ / ④ 제356조의2 2항 ✓ / ⑤ 제356조 6의2호 ✓.
정답 ③
[문제 49] 주권불소지
풀이
- ② 틀림 — 제358조의2 1항·2항: 주권 발행 전에도 불소지 신고 가능. 발행 전이면 회사가 주권 발행하지 않으면 됨.
- ① 제358조의2 1항 ✓ / ③·④ 제358조의2 3항 ✓ / ⑤ 제358조의2 4항 ✓.
정답 ②
[문제 50] 비상장 주식매수선택권
풀이
- ② 틀림 — 제340조의2 4항 2호: 자기주식 양도형 행사가액은 부여일 기준 실질가액 이상. “행사일 기준”이 아님.
- ① 제340조의2 2항 1호(10% 이상 주주의 특수관계인 부여 금지) ✓ / ③ 제340조의3 1항 5호(취소사유 정관 기재) ✓ / ④ 제340조의4 2항 ✓ / ⑤ 제340조의4 1항(2년 이상 재임·재직) ✓.
정답 ②
[문제 51] 비상장 자기주식 취득(제341조)
풀이
- ① 틀림 — 제341조 2항 단서: 이사회결의로 이익배당 가능하다고 정관에 정한 경우에는 이사회 결의로 자기주식 취득사항을 정함. 주주총회 결의 불요.
- ② 제341조 1항·시행령 ✓ / ③ 제341조 7항(시행령) ✓ / ④ 제341조 4항 단서 ✓ / ⑤ 시행령 제10조 ✓.
정답 ①
[문제 52] 종류주식
풀이
- ① 틀림 — 종류주식 자체에 발행주식총수 1/4 한도 같은 일반적 제한은 없음. 1/4 제한은 제344조의3 2항의 의결권 없는·제한 종류주식에만 적용.
- ② 제344조 3항 ✓ / ③ 제302조 2항 7호 ✓ / ④ 제344조의3 2항 ✓ / ⑤ 제345조 1항·4항(상환주식은 배당가능이익으로 상환, 자본금 감소 X) ✓.
정답 ①
[문제 53] 비상장 소수주주권 비율 (같은 것)
풀이
- ㄱ. 위법행위유지청구권: 1/100(제402조)
- ㄴ. 회계장부열람청구권: 3/100(제466조)
- ㄷ. 집중투표청구권(비상장): 3/100(제382조의2)
- ㄹ. 해산판결청구권: 10/100(제520조)
같은 것: ㄴ, ㄷ (3/100).
정답 ③
[문제 54] 의결권 행사
풀이
- ④ 틀림 — 판례(대법원 1995.2.28. 94다34579): 대리권 증명 서면은 위·변조 식별 가능한 원본이어야 하고, 단순 사본은 원칙적으로 불허.
- ① 제368조 3항 ✓ / ② 제368조의2 1항(3일 전 통지) ✓ / ③ 제368조의4 1항 ✓ / ⑤ 제368조의3 1항 ✓.
정답 ④
[문제 55] 영업양도 등 반대주주 주식매수청구권
풀이
- ④ 틀림 — 제374조의2 4항·5항: 30일은 “매수청구를 받은 날부터” 기산. “주식매수청구기간 종료일부터 30일”이 아님.
- ① 제374조의2 1항 ✓ / ② 제374조의2 1항(의결권 없는/제한 주주도 행사 가능) ✓ / ③ 제374조의2 2항(2월 내 매수) ✓ / ⑤ 제374조 1항 3호(영업양수는 “다른 회사 영업 전부양수”에 한함) ✓.
정답 ④
[문제 56] 주주총회결의 하자의 소
풀이
- ② 맞음 — 제376조 1항: 결의취소의 소는 결의일로부터 2월 내 제기.
- ① 틀림 — 결의취소 제소권자: 주주·이사·감사(회사채권자 제외).
- ③ 틀림 — 제379조(재량기각): 회사 현황·제반사정 참작하여 취소 부적당 시 기각 가능. 하자 보완을 요건으로 하지 않음.
- ④ 틀림 — 제380조는 제190조 본문만 준용(대세효 ○, 소급효 제한 ×). 따라서 무효확인 인용판결은 소급효 있음.
- ⑤ 틀림 — 제381조가 제376조 준용 → 부당결의 취소·변경의 소도 2월 내 제기.
정답 ②
[문제 57] 주식회사 이사
풀이
- ⑤ 틀림 — 제387조: 정관으로 이사가 가질 주식 수를 정한 경우 다른 규정이 없으면 그 주권을 감사에게 공탁. 법원이 아님.
- ① 제382조 2항 ✓ / ② 제382조의3 ✓ / ③ 제383조 1항 단서 ✓ / ④ 제385조 1항 ✓.
정답 ⑤
[문제 58] 이사회
풀이
- ④ 맞음 — 제390조 4항: 이사 및 감사 전원 동의 시 소집절차 없이 회의 가능.
- ① 틀림 — 제397조의2 1항: 사업기회 이용 승인은 이사 3분의 2 이상의 결의.
- ② 틀림 — 제391조 2항: “음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단” 참가로 충분(영상 동시 송수신은 요건 아님). “음성과 영상에 한하여”로 한정한 것은 오류.
- ③ 틀림 — 감사는 이사회 출석·의견진술권은 있으나 의결권 없음(제391조의2).
- ⑤ 틀림 — 특별이해관계인의 의결권 행사가 있었다 해서 결의가 언제나 무효는 아님(다만 그 이사를 제외한 의결정족수 산정).
정답 ④
[문제 59] 대표이사
풀이
- ④ 맞음 — 판례(대법원 1987.10.13. 86다카1522 등): 대표권 남용행위도 일단 회사의 행위로 유효, 다만 상대방이 진의를 알았거나 알 수 있었을 때 회사에 대해 무효.
- ① 틀림 — 제389조 1항 단서: 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정할 수 있음.
- ② 틀림 — 대법원 2021.2.18. 2015다45451 전원합의체: 이사회 결의 흠결 대외거래는 상대방이 그 사실을 “알았거나 중대한 과실로 알지 못한 경우“에만 무효. “알 수 있었던(경과실)” 기준은 변경된 종전 입장.
- ③ 틀림 — 제389조 3항·제210조: 회사의 귀책사유와 무관하게 회사가 대표이사와 연대 책임.
- ⑤ 틀림 — 제395조 표현대표이사: 제3자에게 중대한 과실이 있으면 보호 X(판례 일관).
정답 ④
[문제 60] 이사의 의무 (자본금 10억 이상, 이익충돌)
풀이
- ⑤ 틀림 — 제397조 1항: 이사회 승인 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이 되지 못함. 동종영업이 아닌 다른 회사의 무한책임사원은 자유.
- ① 제397조 1항(경업금지) ✓ / ② 제397조의2 1항 ✓ / ③ 제398조(자기거래) ✓ / ④ 제397조의2 2항(이익=손해 추정) ✓.
정답 ⑤
[문제 61] 비상장 감사 (자본금 10억 이상)
풀이
- ② 틀림 — 제409조 3항: 전자투표 회사는 감사 선임 시 출석주주 의결권 과반수만으로 결의 가능, 발행주식총수 4분의 1 이상 요건은 적용되지 않음.
- ① 제409조 1항 ✓ / ③ 제409조의2 ✓ / ④ 제410조 ✓ / ⑤ 제415조 → 제385조 1항 단서 준용 ✓.
정답 ②
[문제 62] 비상장 주주총회 소집
풀이
- ④ 틀림 — 제412조의3 1항: 감사도 임시총회 소집 청구 가능(이사회에 서면 제출).
- ① 제363조 1항 단서(3년간 부도달 → 통지 면제) ✓ / ② 제363조 2항 ✓ / ③ 제363조 3항(자본금 10억 미만, 각 주주 동의로 10일 전 전자문서 통지) ✓ / ⑤ 제363조 4항 ✓.
정답 ④
[문제 63] 비상장 이사의 책임
풀이
- ② 틀림 — 제401조의 제3자에 대한 책임은 주주 전원 동의로 면제 불가. 제400조의 회사에 대한 책임만 총주주 동의로 면제 가능.
- ① 제399조 1항 ✓ / ③ 제401조 1항 ✓ / ④ 제403조 1항(비상장 1/100 이상) ✓ / ⑤ 제406조의2(다중대표소송, 모회사 1/100 이상) ✓.
정답 ②
[문제 64] 액면미달발행
풀이
- ⑤ 틀림 — 제417조 4항: 액면미달주식은 법원 인가일로부터 1월 내 발행하되, 법원은 그 기간을 연장하여 인가할 수 있음.
- ① 제417조 1항 ✓ / ② 제417조 2항 ✓ / ③ 제417조 3항 ✓ / ④ 제417조 3항(검사인 선임) ✓.
정답 ⑤
[문제 65] 신주인수권
풀이
- ③ 틀림 — 제420조의4: 전자등록부에 등록한 경우 신주인수권증서는 발행하지 않음(증서 발행에 갈음).
- ① 제418조 1항 ✓ / ② 제420조의3 1항 ✓ / ④ 제420조의5 1항 ✓ / ⑤ 제420조의5 2항 ✓.
정답 ③
[문제 66] 신주의 인수·발행
풀이
- ③ 맞음 — 제424조: 정관 위반 신주발행으로 주주 불이익 우려 시 신주발행유지청구권.
- ① 틀림 — 제423조 1항: 납입 또는 현물출자 이행 시 “납입기일의 다음 날“부터 주주 권리·의무 발생.
- ② 틀림 — 제421조 2항: 인수인은 회사 동의 없이 상계 불가.
- ④ 틀림 — 제428조 1항: 미인수·청약 취소 시 이사가 공동 인수한 것으로 봄(발기인·감사 X).
- ⑤ 틀림 — 제429조: 신주발행무효의 소는 신주발행일로부터 6월 내(3년 X).
정답 ③
[문제 67] 자본금 감소
풀이
- ④ 틀림 — 제440조: 주식 병합 공고기간은 “1월 이상“의 기간(1월 미만 X).
- ① 제439조 1항 ✓ / ② 제439조 3항(사채권자 이의는 사채권자집회 결의) ✓ / ③ 제439조 3항 ✓ / ⑤ 제445조(6개월 내 소) ✓.
정답 ④
[문제 68] 회계 (자본금 10억 이상)
풀이
- ㄱ. 맞음 — 제447조의2 1항: 영업보고서 작성 → 이사회 승인.
- ㄴ. 틀림 — 제447조의4 1항: 감사보고서 제출은 “4주 내“이고, 제출처는 “이사“(이사회 X, 8주 X).
- ㄷ. 맞음 — 제448조 2항: 주주·회사채권자는 영업시간 내 언제든지 열람 가능.
- ㄹ. 틀림 — 제449조 2항: 영업보고서는 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고(승인 요구는 제447조 재무제표).
옳은 것: ㄱ, ㄷ.
정답 ②
[문제 69] 사채
풀이
- ③ 맞음 — 제476조 1항: 사채모집 완료 시 이사는 지체 없이 인수인에게 전액 또는 1회 납입 시킴.
- ① 틀림 — 제469조 1항: 이사회 결의로 사채 발행(주주총회 X).
- ② 틀림 — 제474조 2항: 사채청약서는 이사가 작성(감사 X).
- ④ 틀림 — 제478조 1항: 채권은 사채전액 납입 완료 후에만 발행 가능.
- ⑤ 틀림 — 제479조 1항: 기명사채 이전 대항요건 = 사채원부 기재 + 채권 성명 기재(둘 다 필요).
정답 ③
[문제 70] 사채관리회사
풀이
- ① 맞음 — 제481조: 적임 아니거나 정당한 사유 시 법원은 사채발행 회사 또는 사채권자집회의 청구로 해임 가능. 회사 청구 가능.
- ② 틀림 — 제480조의3 1항: 신탁회사도 사채관리회사 가능.
- ③ 틀림 — 제480조의3 2항: 사채 인수인은 그 사채의 사채관리회사가 될 수 없음.
- ④ 틀림 — 제480조의2: 사채관리회사를 정하여 변제수령 등 위탁 가능.
- ⑤ 틀림 — 제481조: 회사·사채권자집회 동의로 사임 원칙(부득이한 사유 + 법원 허가 추가). 법원 허가에 한정 X.
정답 ①
[문제 71] 주식회사 해산사유
풀이
- ㄱ. 주주총회 해산결의 → 제517조 2호 ✓
- ㄴ. 주주가 1인 → 해산사유 아님(1인 회사 인정).
- ㄷ. 법원의 해산명령·해산판결 → 제517조 1호(제227조 6호 준용)·제520조 ✓
- ㄹ. 파산 → 제517조 1호(제227조 5호 준용) ✓
옳은 것: ㄱ, ㄷ, ㄹ.
정답 ④
[문제 72] 합병 (자본금 10억 이상)
풀이
- ⑤ 틀림 — 제529조 2항: 합병무효의 소는 합병등기일로부터 6월 내 제기(2년 X).
- ① 제522조 1항 ✓ / ② 제525조 1항 ✓ / ③ 제527조의2(간이합병) ✓ / ④ 제527조의4 1항 ✓.
정답 ⑤
[문제 73] 분할·분할합병
풀이
- ⑤ 틀림 — 제530조의3 1항: 분할합병은 분할합병계약서 작성 + 주주총회 특별결의(이사회 승인만으로는 불가).
- ① 제530조의2 3항 ✓ / ② 제530조의2 2항 ✓ / ③ 제530조의10 ✓ / ④ 제530조의2 4항 ✓.
정답 ⑤
[문제 74] 상장회사 특례
풀이
- ⑤ 틀림 — 제542조의13 1항: 준법지원인 의무 설치 회사는 “자산총액 5천억 원 이상 상장회사”(1천억 X).
- ① 제542조의2 2항 ✓ / ② 제542조의3 2항(20% 범위) ✓ / ③ 제542조의7(자산 2조 이상, 1/100 이상) ✓ / ④ 제542조의8 1항 단서(자산 2조 이상, 사외이사 3명 이상 + 과반수) ✓.
정답 ⑤
[문제 75] 합명회사
풀이
- ① 틀림 — 제179조: 합명회사 정관 절대적 기재사항으로 모든 사원의 성명·주민등록번호·주소 기재. “대표사원을 정한 때에는 그 외 사원의 주소는 기재하지 않아도 된다”는 예외 규정 없음.
- ② 제184조 1항 ✓ / ③ 제185조 ✓ / ④ 제197조 ✓ / ⑤ 제207조 ✓.
정답 ①
[문제 76] 유한책임회사
풀이
- ④ 맞음 — 제287조의11(자기거래): 업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기·제3자의 계산으로 회사와 거래 가능(주식회사 제398조의 “이사 3분의 2 이상”과 다름).
- ① 틀림 — 사원 1인만으로도 설립 가능(제287조의2 등).
- ② 틀림 — 유한책임회사는 사원총회 강제소집 의무 없음.
- ③ 틀림 — 제287조의12 1항: 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정함(인원수도 1인 한정 X).
- ⑤ 틀림 — 제287조의23 3항: 정관 변경 시 출자 미이행이면 “그 납입·이행을 마친 때“에 사원이 됨.
정답 ④
[문제 77] 합자회사
풀이
- ③ 틀림 — 합자회사 이익배당은 명문 규정이 없어 합명회사(제195조) → 민법 조합(제711조 1항) 준용으로 “각 사원의 출자가액에 비례”. “지분에 비례”는 부정확. (사원이 정한 비율 없으면 출자가액 기준)
- ① 제273조 ✓ / ② 제274조(지배인 선·해임은 무한책임사원 과반수) ✓ / ④ 제276조(유한책임사원 지분양도는 무한책임사원 전원 동의로 가능, 다른 유한책임사원 동의 불요) ✓ / ⑤ 제281조(자칭무한책임사원 책임) ✓.
정답 ③
[문제 78] 유한회사
풀이
- ① 틀림 — 유한회사는 발기설립 방식만 인정, 모집설립(주식 공모) 방식은 인정되지 않음(제543조 이하).
- ② 제546조(100원 이상 균일) ✓ / ③ 제548조 ✓ / ④ 제555조(지시식·무기명식 증권 발행 금지) ✓ / ⑤ 제573조 ✓.
정답 ①
[문제 79] 신용·노무 출자가 가능한 자
풀이
- ① 합명회사 사원 — 금전·현물·신용·노무 모두 출자 가능(제179조 4호 해석상).
- ② 합자회사 유한책임사원: 제272조 — 금전 기타 재산만(신용·노무 X).
- ③ 유한책임회사 사원: 제287조의4 1항 — 금전이나 그 밖의 재산만(신용·노무 X).
- ④ 주식회사 주주: 제295조·제305조 — 금전·현물만.
- ⑤ 유한회사 사원: 제544조 — 금전·현물만.
정답 ①
[문제 80] 외국회사
풀이
- ① 틀림 — 제614조 1항(2014.5.20. 개정): 외국회사가 대한민국에서 영업을 하려면 대한민국에서의 대표자를 정하여야 하며, 대표자 중 1명 이상은 대한민국에 주소를 두어야 함. 영업소 설치는 강제 사항이 아님(설치하는 경우 등기 의무 발생).
- ② 제614조 3항(3주 내 등기) ✓ / ③ 제619조(불법 목적 영업소 폐쇄명령) ✓ / ④ 제621조(가장 유사한 회사로 봄) ✓ / ⑤ 제617조(의제외국회사 — 주된 영업·본점이 한국이면 한국 회사로 의제) ✓.
정답 ①
정답 일람
| 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ③ | ③ | ③ | ② | ③ | ③ | ④ | ③ | ② | ② |
| 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ① | ① | ③ | ④ | ④ | ② | ⑤ | ④ | ④ | ⑤ |
| 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 | 69 | 70 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ② | ④ | ② | ⑤ | ③ | ③ | ④ | ② | ③ | ① |
| 71 | 72 | 73 | 74 | 75 | 76 | 77 | 78 | 79 | 80 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ④ | ⑤ | ⑤ | ⑤ | ① | ④ | ③ | ① | ① | ① |