2026년 제63회 세무사 1차 — 상법 풀이

회사법 통론(41~47)과 주식회사 각론(48~78), 자회사 모회사주식 취득 제한(80)까지 회사편 전 영역을 균등 배분한 전형적 출제. 신주인수권·자본금감소·주식매수선택권·분할·청산 등 조문 정밀독해 문항이 두드러지며, 판례 단서가 표시된 문제(49·54·58·60·66·68·74)는 모두 회사·이사·주주간 다툼의 빈출 쟁점이다. 2020년 개정으로 삭제·신설된 조항(제350조 제2항 삭제, 다중대표소송 제406조의2 등)도 직접 묻는다.

[문제 41] 합명회사 (옳지 않은 것)

① 지점 설치 시 본점에서 2주 내 등기 ② 본점 이전 시 종전·새 소재지에서 2주 내 등기 ③ 업무집행정지 가처분 본점등기소에서 등기 ④ 설립무효는 사원에 한해 성립일로부터 3년 내 소 이외 방법으로도 주장 ⑤ 출자 목적·가격·평가표준은 정관 절대적 기재사항

풀이

• ① 제181조 → 옳음
• ② 제182조 → 옳음
• ③ 제183조의2 → 옳음
• ④ 제184조: 설립무효는 사원에 한해, 회사 성립일로부터 2년 내에 소(訴)로써만 주장 → “3년”, “소 이외의 방법으로도” 모두 틀림
• ⑤ 제179조 제4호 → 옳음

정답

④

[문제 42] 합자회사 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제278조: 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못함 → 틀림
• ② 제274조 (지배인 선·해임은 무한책임사원 과반수) → 옳음
• ③ 제279조 → 옳음
• ④ 제285조 제2항 → 옳음
• ⑤ 제284조 (성년후견개시는 합자회사 유한책임사원 퇴사사유 아님) → 옳음

정답

①

[문제 43] 유한책임회사 (옳은 것)

풀이

• ① 제287조의3 → 옳음
• ② 제287조의4 제1항: 사원은 신용·노무 출자 불가 → 틀림
• ③ 제287조의43: 총사원 동의로 주식회사로 조직변경 (유한회사 아님) → 틀림
• ④ 제287조의9 제1항: 회사는 자기 지분을 양수할 수 없음 → 틀림
• ⑤ 제287조의11: 다른 사원 전원 승인 얻으면 자기 계산으로 회사와 거래 가능 → 틀림

정답

①

[문제 44] 유한회사 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제575조 → 옳음
• ② 제554조 → 옳음
• ③ 제547조 → 옳음
• ④ 제556조: 정관으로 지분양도 제한 가능 → “제한할 수 없다”는 틀림
• ⑤ 제557조 → 옳음

정답

④

[문제 45] 회사 일반 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제561조 → 옳음
• ② 제180조 → 옳음
• ③ 제292조 단서 (자본금 10억 미만은 인증 면제 / 그 이상은 공증인증 필요) → 옳음
• ④ 제287조의16: 유한책임회사 정관변경은 정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의 → “사원 과반수의 동의”는 틀림
• ⑤ 제287조 → 옳음

정답

④

[문제 46] 옳은 것 모두 고르기

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• ㄱ. 제565조: 유한회사 대표소송 제기 청구는 자본금 100분의 3 이상 출자좌수 → “100분의 1”은 틀림
• ㄴ. 제287조의19 제2항 → 옳음
• ㄷ. 제283조 (합자회사 유한책임사원 사망 시 상속인 지분 승계) → 옳음
• ㄹ. 제214조 (사원이 회사의 항변으로 채권자에 대항) → 옳음

정답

④ ㄴ, ㄷ, ㄹ

[문제 47] 회사 일반 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제173조 → 옳음
• ② 제174조 제2항 → 옳음
• ③ 제169조: 회사는 “상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 하여 설립한 법인” → “상행위만을 목적”은 틀림
• ④ 제176조 제1항 제1호 → 옳음
• ⑤ 제175조 → 옳음

정답

③

[문제 48] 주식회사 설립 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제289조 제3항 → 옳음
• ② 제291조: 액면이상 발행 시 수와 금액은 정관에 달리 정하지 않으면 발기인 전원의 동의 → “과반수”는 틀림
• ③ 제293조 → 옳음
• ④ 제295조 제1항 → 옳음
• ⑤ 제296조 제2항 → 옳음

정답

②

[문제 49] 주주총회 소집·철회·연기 (옳은 것)

풀이

• ① 제363조 제7항: 반대주주 매수청구권 인정 사항이 의안에 포함된 경우 의결권 없는 종류주주에게도 통지 → 틀림
• ② 판례 (대법원 2011다69411 등): 소집 철회는 이사회 결의 + 대표이사가 동일 방법으로 통지 → 옳음
• ③ 제372조 제2항: 연기·속행 결의 시 별도 소집통지 불요 → 틀림
• ④ 제363조 제4항: 자본금 10억 미만은 주주 전원의 서면 동의 → “과반수”는 틀림
• ⑤ 제364조: 본점 소재지 또는 인접지 소집, 단 정관에 다른 정함이 있으면 그에 따름 → “다르게 정할 수 없다”는 틀림

정답

②

[문제 50] 액면주식 주권 발행 비상장회사 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제329조 제5항: 액면주식↔무액면주식 전환은 자본금이 변경되지 않으므로 채권자보호절차 불요 → 틀림
• ② 제344조 → 옳음
• ③ 제467조 (3% 이상 보유 주주의 검사인 선임 청구) → 옳음
• ④ 제338조 제2항 → 옳음
• ⑤ 제358조의2 (제출된 주권이 무효가 된 경우 선의취득 대상 아님) → 옳음

정답

①

[문제 51] 신주발행 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제418조 제1항 → 옳음
• ② 제428조 제1항(이사의 인수담보책임): 변경등기 후 미인수·청약 취소 주식은 이사가 공동 인수한 것으로 본다 → “회사가 인수한 것으로 본다”는 틀림
• ③ 제418조 제3항 → 옳음
• ④ 제418조 제2항 → 옳음
• ⑤ 제419조 제1항 → 옳음

정답

②

[문제 52] 주주의 신주인수권 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제420조의3 제2항(제336조 준용) → 옳음
• ② 제420조의3 제1항 → 옳음
• ③ 제420조의4 → 옳음
• ④ 제421조 제1항 → 옳음
• ⑤ 제421조 제2항: 신주의 인수인은 회사의 동의 없이는 주금납입채무와 회사에 대한 채권의 상계 불가 → 틀림

정답

⑤

[문제 53] 정관의 상대적 기재사항이 아닌 것

풀이

• ① 발기인 보수액 — 변태설립사항 (제290조 제4호) → 상대적
• ② 의결권 제한 종류주식 (제344조의3) → 상대적
• ③ 명의개서대리인 (제337조 제2항) → 상대적
• ④ 신주인수권 전자등록 (제420조의4) → 상대적
• ⑤ 감사의 수 — 정관 절대적 기재사항(제289조)도 아니고 상법이 상대적 기재로 규정한 사항도 아닌 임의적 기재사항

정답

⑤

[문제 54] 주식양도 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 판례 (대법원 99다48429): 주주 간 전면적 양도금지 약정은 회사에 대해 효력 주장 불가 → 옳음
• ② 제425조 제1항(제319조 준용) → 옳음
• ③ 제335조 제3항 (성립 후 6월 경과 + 주권 미발행 시 양도 회사에 효력) → 옳음
• ④ 제341조의2 등: 자기주식 취득은 배당가능이익 한도(제341조)나 특정 목적(제341조의2) 등 상법이 정한 경우에 한정. 타인 명의·회사 계산 취득도 자기주식 취득에 해당하므로 요건 없이 일반적으로 “취득할 수 있다”고 단정하면 틀림
• ⑤ 제337조 제1항, 판례 → 옳음

정답

④

[문제 55] 주주총회 정족수 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제371조 제1항 → 옳음
• ② 제371조 제1항 → 옳음
• ③ 제368조 제3항·제371조 제2항 → 옳음
• ④ 감사 해임결의는 특별결의(제434조)로 족하고 3% 룰(제409조 제2항)은 선임에만 적용 → 보유분 전부 산입 → 옳음
• ⑤ 제409조 제2항: 감사 선임에서 3% 초과분만 의결권 행사 불가·산입 제외 → “보유분 전부”가 산입되지 않는다는 표현은 틀림

정답

⑤

[문제 56] 자본금 감소 (옳은 것)

풀이

• ① 제438조 제2항: 결손 보전 감자는 보통결의(출석 의결권 과반수 + 발행주식총수 1/4 이상) → 옳음
• ② 제439조 제3항·제530조 제2항(제232조 준용): 사채권자가 이의제기하려면 사채권자집회 결의 필요 → 틀림
• ③ 제441조: 주식병합 자본감소 효력은 주권제출기간 만료 시 발생 (등기 시 아님) → 틀림
• ④ 제446조 → 제190조 본문 준용: 본점에서만 등기 (지점 등기는 별도 의무 아님) → 틀림
• ⑤ 제445조: 감자무효의 소 제기권자에 감사 포함 → “제기할 수 없다”는 틀림

정답

①

[문제 57] 주식매수선택권 (옳은 것)

풀이

• ① 제340조의2 제1항 후문: 실질가액은 행사일 기준 평가 → “주주총회결의일 기준”은 틀림
• ② 제340조의3 제1항 제5호: 정관에 “일정한 경우 이사회결의로 부여 취소 가능”한 뜻을 기재해야 한다는 점이 핵심 — 보기는 “정관에 일정한 경우 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재해야 한다”는 원칙을 다루며, 정관 기재 의무 자체는 옳지만 “대표이사”는 부정확 → 출제 정답 시 보기 표현상 본 보기를 옳다고 본 견해
• ③ 제340조의4 제3항 단서: 사망 시 상속인 행사 가능 → “행사할 수 없다”는 틀림
• ④ 제350조 제2항은 2020.12.29. 개정으로 삭제: 폐쇄기간 중 전환된 주주도 의결권 행사 가능 → “행사할 수 없다”는 틀림
• ⑤ 제340조의3 제1항 제4호: 행사기간은 정관 필수 기재사항 → “기재하지 않아도 된다”는 틀림

소거법상 옳은 것은 ②. [확인 필요: 보기 ②의 “대표이사” 표현이 출제 의도상 “이사회”의 오기/단순화인지 시험원본 확인 권장]

정답

② [확인 필요]

[문제 58] 결의취소소송 (옳지 않은 것 모두)

풀이

• ㄱ. 제394조: 회사와 이사 간 소송에서 회사를 대표할 자는 감사 → “대표이사”는 틀림
• ㄴ. 정관 정원을 초과하는 추가 이사 선임은 정관 위반 → 결의취소 사유 → 옳음
• ㄷ. 제377조 제1항 단서: 주주가 이사 또는 감사인 때에는 담보 제공 명령 불가 → “마찬가지이다”는 틀림
• ㄹ. 판례: 결의취소사유는 누구든 주장 가능, 통지 누락된 당해 주주에 한정되지 않음 → 틀림
• ㅁ. 제378조: 결의취소 판결 확정 시 본점과 지점 소재지에서 모두 등기 (보기상 “본점 소재지에서 등기” — 본점 등기 의무는 옳고 지점 등기를 부정하지 않으므로 옳음으로 봄)

옳지 않은 것: ㄱ, ㄷ, ㄹ

정답

② ㄱ, ㄷ, ㄹ

[문제 59] 양도제한 주식 (옳은 것)

풀이

• ① 제335조의2 제2항: 회사는 1월 내 서면으로 승인 여부 통지 → “구두” 틀림
• ② 제335조의7: 양수인은 회사에 직접 취득 승인 청구 가능 → “청구할 수 없다” 틀림
• ③ 제335조의3 제2항: 지정 청구 받은 날로부터 2주 내 상대방 지정 통지 없으면 양도 승인된 것으로 본다 → “매수 청구한 것으로 본다” 틀림
• ④ 제335조의4 제2항: 지정자 丙이 10일 내 매도청구 안 하면 양도 승인 의제 → “매매계약 성립으로 본다” 틀림
• ⑤ 제335조의5(제374조의2 제4항 준용): 매도가액 합의 불성립 시 매도청구일로부터 30일 내 미합의면 법원에 가액 결정 청구 → 옳음

정답

⑤

[문제 60] 이사 선임·종임 (옳은 것)

풀이

• ① 대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 전합: “이사·감사의 지위가 주주총회 선임결의와 그 후의 임용계약에 의하여 비로소 인정된다고 볼 것은 아니다” — 선임결의 + 피선임자의 승낙으로 지위 취득 → 옳음
• ② 제382조의2 제1항: 정관에 다른 정함이 없는 경우 청구 가능(opt-out 구조) → “명시적으로 허용”은 틀림
• ③ 제382조 제3항: 모회사 감사는 자회사 사외이사의 결격사유에 해당 → “상실하지 않는다”는 틀림
• ④ 제385조 제1항 단서: 임기를 정한 경우에만 손해배상 청구 가능 → “임기가 정해지지 않은” 이사는 청구 불가
• ⑤ 직무집행정지 가처분은 당사자 신청 필요(제407조), 직권 가처분 불가 → 틀림

정답

①

[문제 61] 정관변경 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제434조 → 옳음
• ② 제435조 → 옳음
• ③ 제316조 제2항: 창립총회에서는 소집통지서에 정관변경 뜻 기재가 없는 경우에도 정관변경 결의 가능 → “할 수 없다”는 틀림
• ④ 액면금액은 정관 절대적 기재사항(제289조 제1항 제4호) → 옳음
• ⑤ 제433조 제2항 → 옳음

정답

③

[문제 62] 대표소송 제기 불가한 경우

풀이

대표소송은 회사가 보유한 청구권에 대해 주주가 회사 대신 제기.

• ① 발기인 책임 — 제324조(제403조 준용) ○
• ② 집행임원 책임 — 제408조의9(제403조 준용) ○
• ③ 통모인수자 차액지급청구권 — 제424조의2 제2항 ○
• ④ 감사 책임 — 제415조(제403조 준용) ○
• ⑤ 제3자가 이사에 대해 갖는 손해배상청구권(제401조) — 회사 청구권이 아니므로 대표소송 대상 아님

정답

⑤

[문제 63] 주식 등 (옳은 것)

풀이

• ① 제356조의2 제3항 → 옳음
• ② 제360조: 주권 재발행은 제권판결 후에야 가능 → 틀림
• ③ 제355조 제3항: 주권은 회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후가 아니면 발행 불가, 위반 시 무효 → 틀림
• ④ 제332조 제2항: 타인 승낙 없이 그 명의로 인수한 자는 주식인수인으로서 책임을 짐 → “책임이 없다” 틀림
• ⑤ 제333조 제3항: 공유자에 대한 통지·최고는 그 1인에 대하여 하면 됨 → “전원에게”는 틀림

정답

①

[문제 64] 주식 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제345조(상환주식 소각은 자본금감소 절차 불요) → 옳음
• ② 제329조의2 제1항: 액면주식 분할은 주주총회 특별결의 → “보통결의”는 틀림
• ③ 제339조 (질권의 물상대위) → 옳음
• ④ 제340조 (등록질의 효력) → 옳음
• ⑤ 제337조 제1항 → 옳음

정답

②

[문제 65] 배당 (옳은 것)

풀이

• ① 제458조: 이익준비금 적립 의무는 금전배당·현물배당에 한정, 주식배당은 적용 안 됨 → 틀림
• ② 제462조의3 제1항: 중간배당은 연 1회 결산기를 정한 회사만 가능 → “연 2회”는 틀림
• ③ 제462조의2 제4항: 신주의 주주가 되는 시점은 결의가 있은 주주총회 종결 시 → “주권 교부받은 때”는 틀림
• ④ 제464조의2 제2항: 이익배당금 지급청구권의 소멸시효 5년 → 옳음
• ⑤ 제462조의4: 현물배당은 정관에 정함이 있으면 배당 결정 기관(보통결의·이사회 등)에서 정함 → “특별결의”는 틀림

정답

④

[문제 66] 대표이사 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제408조의5 제1항 → 옳음
• ② 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 등: 대표이사 해임에 제385조 제1항 유추적용 부정 — 이사 자격은 유지되며 회사에 손해배상 청구할 수 없다는 입장 → “유추적용 주장 가능”은 틀림
• ③ 제389조 제2항 → 옳음
• ④ 제389조 제3항(제208조 제2항 준용) → 옳음
• ⑤ 제389조 제3항(제386조 준용) → 옳음

정답

②

[문제 67] 사채 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제469조 → 옳음
• ② 제478조 제3항 → 옳음
• ③ 제480조의2 → 옳음
• ④ 제476조 → 옳음
• ⑤ 제475조: 특정인이 사채총액을 인수하는 경우 사채청약서 작성 의무가 없음 → “작성하여야 한다”는 틀림

정답

⑤

[문제 68] 주식과 주주 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제369조 (주주평등의 원칙) → 옳음
• ② 제333조 제1항 → 옳음
• ③ 제451조 제2항 괄호: 무액면주식 자본금 계상 결정 권한은 원칙적으로 이사회, 다만 신주발행권한이 주주총회에 있는 경우(제416조 단서)에는 주주총회가 결정 → “이사회가 갖는다”는 틀림
• ④ 제345조 제4항 → 옳음
• ⑤ 제358조의2 제1항(정관에 다른 정함이 있는 경우 제외) → 옳음

정답

③

[문제 69] 주주명부 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제352조의2 제2항 → 옳음
• ② 제353조 → 옳음
• ③ 제354조 제4항 단서: 정관으로 기준일을 지정한 경우 공고 불요 → “공고하여야 한다”는 틀림
• ④ 제352조 제2항 → 옳음
• ⑤ 제354조 제2항 → 옳음

정답

③

[문제 70] 신주인수권부사채 (옳은 것)

풀이

• ① 제516조의10: 신주 발행가액 전액 납입 시 주주가 됨 → 옳음
• ② 제516조의2 제3항: 각 신주인수권부사채의 신주 발행가액 합계액은 사채금액을 초과할 수 없음 → “동일하여야 한다”는 틀림
• ③ 제516조의9 제3항: 폐쇄기간 중에도 신주인수권 행사 가능, 다만 그 기간 결의에는 의결권 행사 불가 → “행사할 수 없다”는 틀림
• ④ 제516조의2 제4항: 주주 외의 자에게 발행 시 정관 규정 없으면 주주총회 특별결의 → “이사회결의”는 틀림
• ⑤ 제516조의6(어음법 준용): 신주인수권증권 선의취득 가능 → “선의취득할 수 없다”는 틀림

정답

①

[문제 71] 책임 감경 (옳은 것)

풀이

• ① 제400조 제2항 단서: 고의 또는 중과실 시 감경 불가 → 틀림
• ② 제400조 제2항 단서: 제397조(경업금지)·제397조의2(회사기회 유용)·제398조(이사와 회사간 거래) 해당 시 감경 불가 → 틀림
• ③ 경과실 중간배당으로 인한 회사 책임은 제399조 책임의 성격으로 보아 정관 감경 대상 → 옳음으로 출제됨
• ④ 제400조 제2항: 사외이사는 1년간 보수액의 3배(사내이사는 6배) → “6배”는 틀림
• ⑤ 제400조 제2항: 감경 대상은 제399조 책임에 한정, 제401조의 제3자 책임은 감경 불가 → 틀림

정답

③

[문제 72] 주권 기재사항 (옳은 것 모두)

풀이

제356조 주권 기재사항: 상호 / 성립연월일 / 회사가 발행할 주식의 총수 / 액면주식의 경우 1주의 금액 / 회사 성립 후 발행 주식의 발행연월일 / 종류주식이 있는 경우 종류와 내용 / 양도제한 규정.

• ㄱ. 성립연월일 ○
• ㄴ. 본점·지점 소재지 × (주권 기재사항 아님)
• ㄷ. 존립기간·해산사유 × (정관 사항)
• ㄹ. 양도제한 규정 ○
• ㅁ. 액면금액 ○

정답

③ ㄱ, ㄹ, ㅁ

[문제 73] 분할·분할합병 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제530조의10 → 옳음
• ② 제530조의2 제4항: 해산 후 회사는 “존립중의 회사를 존속하는 회사로 하거나 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여” 분할 가능 → 보기 “새로 회사를 설립하는 경우에 한하여“는 존속회사 분할 케이스를 누락 → 틀림
• ③ 제530조의3 제3항 (분할결의 시 의결권 없는 종류주주에게도 의결권 인정) → 옳음
• ④ 제530조의6 (단순분할에서 분할회사의 자기주식에 신주 배정 금지 — 통설) → 옳음
• ⑤ 제530조의4 단서 (분할회사 출자만으로 설립 시 검사인 조사 면제) → 옳음

정답

②

[문제 74] 업무집행지시자 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제406조의2 + 제401조의2 → 옳음
• ② 제401조의2 제1항: 업무집행지시자는 이사로 보아 책임 → 지시받은 이사도 함께 제401조 책임 부담 → “업무집행지시자만”은 틀림
• ③ 제401조의2 제1항은 제399조·제401조·제403조·제406조의2만 준용, 제397조(경업금지)는 준용하지 않음 → 옳음
• ④ 제401조의2에는 제400조(총주주 동의 면제) 준용 규정 없음 → 옳음
• ⑤ 대법원 판례 (대법원 2006. 8. 25. 선고 2004다26119 등): 지배회사도 업무집행지시자 가능 → 옳음

정답

②

[문제 75] 감사·감사위원회 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제411조는 감사가 자기회사 또는 그 자회사의 이사·사용인 겸직을 금지 — 모회사 이사가 자회사 감사를 겸하는 경우 자회사 감사 입장에서 모회사 이사는 자기/자회사 이사가 아니므로 겸직 가능 → 옳음
• ② 제402조 → 옳음
• ③ 제409조 제3항 → 옳음
• ④ 제415조의2 제2항 → 옳음
• ⑤ 제415조의2 제3항: 이사회의 감사위원 해임결의는 감사위원직만 상실, 이사직은 유지 → “이사직도 함께 상실”은 틀림

정답

⑤

[문제 76] 합병 (옳은 것)

풀이

• ① 제525조 제1항·제230조: 합명회사 측은 총사원 동의로 합병계약서 작성 → 옳음
• ② 제527조의3: 신주 총수 10% 초과 안 함은 소규모합병 — 보기는 간이합병으로 정의 → 틀림
• ③ 제523조 제4호: 합병대가 전부 또는 일부를 금전·재산으로 제공 가능 → “전부 제공할 수 없다”는 틀림
• ④ 제523조 제2호: 합병계약서에 정관변경사항 기재 → 별도 정관변경 결의 불요 → 틀림
• ⑤ 제527조의3 제5항: 소규모합병에는 주식매수청구권 없음 → 틀림

정답

①

[문제 77] 해산·청산 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제518조·제434조 → 옳음
• ② 제521조 → 옳음
• ③ 제539조 제1항: 법원이 선임하지 않은 청산인은 “주주총회의 결의“로 해임 — 이는 보통결의로 충분 (조문상 특별결의 명시 없음) → “특별결의를 요한다”는 틀림
• ④ 제533조 → 옳음
• ⑤ 제537조 제1항 → 옳음

정답

③

[문제 78] 상장회사 특례 (옳지 않은 것)

풀이

• ① 제542조의9 → 옳음
• ② 제542조의12 제1항 → 옳음
• ③ 제542조의8 제1항 단서 → 옳음
• ④ 제542조의10 → 옳음
• ⑤ 제542조의13: 준법통제기준 마련 의무는 자산총액 5천억원 이상 상장회사 → “1천억원 이상”은 틀림

정답

⑤

[문제 79] 이사회 결의사항을 정관으로 주주총회 결의사항으로 전환할 수 있는 경우

풀이

• ① 지배인 선임(제393조 제1항) — 정관 전환 명시 없음
• ② 지점 설치(제393조 제1항) — 정관 전환 명시 없음
• ③ 주주총회 소집 결정(제362조) — 이사회 전속
• ④ 제461조 제1항 단서: “정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다” → 정관으로 주주총회 결의사항 명시적 전환 허용
• ⑤ 이사 자기거래 승인(제398조) — 이사회 전속, 정관 전환 명시 없음

정답

④

[문제 80] 자회사의 모회사 주식 취득 가능 사유가 아닌 것

풀이

제342조의2 제1항 단서의 예외 사유:

• 주식의 포괄적 교환·이전
• 회사의 합병
• 다른 회사의 영업 전부 양수
• 회사의 권리 실행에 있어 그 목적 달성을 위해 필요한 때

따라서 ④ “영업 일부 양수”는 예외 사유가 아님.

정답

④